股东和股东之间转让股权转让

股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷

【释义】

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就 股东资格是否存在，或者具体的股权份额等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认之诉，可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生

股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因为过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记,就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时 未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而 可能发生股东资格确认纠纷。《民事案件案由规定》将股东资格确认 纠纷列为第三级案由。

【管辖】

《民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配 利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事 诉讼法解释》第3条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者 其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构 所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。 根据上述规定，因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所 地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办 事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。以下有关公 司纠纷诉讼管辖的含义与此相同。

【法律适用】

处理股东资格确认纠纷的法律依据主要是：《公司法》第32条、 第33条、第74条、第130条、第131条、第140条、第141条以及 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》第22条至第24条等相关规定。此外，《公司登记管理条例》 第9条、第35条等相关规定也是处理股东资格纠纷案件的法律依据。

【确定该案由应当注意的问题】

确定本案由时，要注意该类纠纷主要发生在股东与股东、股东与 隐名股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有 比例而发生的纠纷。股权代持纠纷中，实际股东与名义股东形成委托 合同关系，如名义股东不愿继续代持，其作为代持关系的合同相对方， 与股东资格确认之诉案件有直接利害关系，属于适格的原告。在有限 责任公司股权代持引起的股东资格确认之诉中，原告诉讼请求如含有 给付内容的，名义股东应当列为被告，而非第三人。此外，根据《民 法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担 保制度的解释》的规定，登记为营利法人的学校、幼儿园、医疗机 构、养老机构等，可以确认上述机构出资人的股东资格及出资份额。

冂凵（bybgq.cn）权威整理最高法民事案由

摘自人民法院出版社《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用